Slovenskí podnikatelia a právnici žijú už desaťročia v „schizofrénnom“ právnom prostredí. Na jednej strane máme Občiansky zákonník z roku 1964 pre bežné, najmä spotrebiteľské vzťahy, a na druhej strane Obchodný zákonník z roku 1991 pre podnikateľov. Tento dualizmus vedie k absurdným situáciám, kedy pre ten istý typ zmluvy (napríklad kúpnu zmluvu alebo zmluvu o diele) existujú dve odlišné právne úpravy s rôznymi pravidlami.
Aktuálny návrh nového Občianskeho zákonníka (v znení po pripomienkovom konaní z roku 2026) má tento stav definitívne ukončiť. Tretia časť Obchodného zákonníka (Obchodné záväzkové vzťahy) sa kompletne zruší a jej podstata sa integruje priamo do nového všeobecného kódexu súkromného práva.
Dôležité upozornenie na úvod: Tieto informácie vychádzajú z aktuálneho legislatívneho návrhu nového Občianskeho zákonníka a sprievodných dokumentov (máj2026). Stále ide o predbežnú informáciu a je nevyhnutné počkať na to, či toto znenie vo finálnej podobe schváli Národná rada SR.
Aké konkrétne zmeny prináša aktualizovaný návrh pre každodennú B2B prax?
1. Zjednotenie zmluvných typov: Len jedna kúpna zmluva a zmluva o diele
Dnes musí podnikateľ pri príprave zmluvy s iným podnikateľom explicitne riešiť režim Obchodného zákonníka. Nový návrh tento dualizmus odstraňuje a preberá osvedčené inštitúty primárne z obchodného práva, avšak sprístupňuje ich všetkým.
- Kúpna zmluva a zmluva o diele: Bude existovať už len jedna úprava kúpnej zmluvy a jedna úprava zmluvy o diele.
- Mandátna zmluva: V obchodnom styku extrémne využívaná mandátna zmluva sa zjednocuje s občianskoprávnou príkaznou zmluvou. Nová úprava preberie najmä moderné obchodné prvky, ako je napríklad možnosť príkazníka zveriť vykonanie príkazu inej osobe (substitútovi), čo pôvodne občianske právo limitovalo.
- Nové inštitúty: Do zákona sa dostávajú doteraz nepomenované zmluvy, napríklad Zmluva o franšíze, ako aj zmluva o spoločenstve, ktorá nahrádza starú zmluvu o združení.
2. Premlčanie: Zjednotenie lehoty, ale tiež obrovská sloboda
Jednou z najcitlivejších zmien pre podnikateľov je premlčacia lehota. V súčasnosti platí v obchodných vzťahoch všeobecná 4-ročná lehota. Nový Občiansky zákonník zavádza jednotnú všeobecnú premlčaciu lehotu 3 roky. Pre podnikateľov to znamená skrátenie času na vymáhanie faktúr.
Zároveň však nový návrh prináša do tejto oblasti obrovskú mieru zmluvnej autonómie. Strany si môžu písomne dohodnúť kratšiu alebo dlhšiu premlčaciu lehotu, a to v mantineloch najmenej jeden rok a najviac desať rokov. Podnikatelia si tak budú môcť premlčanie nastaviť v B2B zmluvách presne podľa svojich potrieb.
3. Písomné potvrdenie ústnej zmluvy (Kaufmännisches Bestätigungsschreiben)
Novinkou prevzatou z európskej praxe je pravidlo zakotvené v § 576. Ak podnikatelia uzavrú zmluvu ústne (alebo napríklad telefonicky) a jeden z nich následne zašle druhému písomné potvrdenie o jej uzavretí, ktoré obsahuje odlišné alebo doplňujúce podmienky, tieto podmienky sa stávajú súčasťou zmluvy. Jediná obrana pre druhú stranu je bez zbytočného odkladu vyhlásiť, že s týmito novými podmienkami nesúhlasí. Táto novinka prinesie do rýchleho obchodného styku právnu istotu, no vyžaduje zvýšenú pozornosť pri čítaní doručenej pošty.
4. Koniec skrytým prekvapeniam vo VOP
Mnohé firmy dnes zneužívajú to, že druhá strana nečíta siahodlhé Všeobecné obchodné podmienky (VOP). Návrh zavádza výslovnú úpravu inkorporácie VOP do zmlúv a tzv. štandardizovaných zmluvných podmienok. Ak vaša formulárová zmluva alebo VOP obsahujú ustanovenie, ktoré druhá strana nemohla rozumne očakávať (prekvapivé ustanovenie), toto ustanovenie sa vôbec nestane súčasťou zmluvy, a to bez ohľadu na to, či ide o vzťah so spotrebiteľom alebo s iným podnikateľom. Návrh taktiež explicitne rieši situáciu tzv. “battle of the forms” (kolíziu VOP). Ak v objednávke odkážete na svoje VOP a dodávateľ v akceptácii na svoje VOP, zmluva vznikne, ale platia len tie podmienky, v ktorých sa vaše a dodávateľove VOP zhodujú.
5. Predzmluvná zodpovednosť (Culpa in contrahendo)
Aktualizovaný kódex formálne ukotvuje pravidlá pre fázu vyjednávania o zmluve, čo Obchodný zákonník pokrýval len okrajovo. Nový návrh zavádza výslovnú predzmluvnú informačnú povinnosť. Strany si musia poskytnúť všetky informácie, ktoré môžu mať vplyv na platnosť uzavieranej zmluvy alebo súvisia s účelom zmluvy. Ak jedna strana nepoctivo rokuje – napríklad vedome vyvolá očakávanie, že zmluvu uzavrie, a tesne pred podpisom bezdôvodne cúvne – zodpovedá druhej strane za škodu (tzv. negatívny zmluvný záujem, napr. zbytočne vynaložené náklady na prípravu). Výslovne sa chráni aj dôvernosť informácií poskytnutých pri vyjednávaní.
6. Hardship klauzula a zmena okolností
Úprava podstatnej zmeny okolností (§ 581) umožňuje strane domáhať sa obnovenia rokovaní o zmluve, ak nepredvídateľná zmena okolností spôsobí “hrubý nepomer” v právach a povinnostiach. Novinkou je prísna jednoročná prekluzívna lehota. Ak sa strany nedohodnú na úprave zmluvy (napr. na zvýšení ceny kvôli vojne či extrémnej inflácii), môžu sa obrátiť na súd. Právo obrátiť sa na súd však po jednom roku od okamihu, keď sa o zmene dozvedeli, nenávratne zaniká.
7. Nesplnenie a zmluvné sankcie
Návrh zavádza moderný, jednotný koncept „nesplnenia“ záväzku, ktorý v sebe zahŕňa omeškanie, ale aj vadné plnenie či porušenie akejkoľvek inej zmluvnej povinnosti. Zároveň sa zavádza nový strešný pojem „zmluvná sankcia“, ktorý do seba absorbuje známu „zmluvnú pokutu“, ale aj iné formy dojednaných trestov a prepadných záloh. Dohoda o zmluvnej pokute podľa nového všeobecného režimu nebude musieť byť prísne písomná, ak zákon nevyžaduje písomnú formu pre samotnú zmluvu.
——————————————————————————–
Čo by mali podnikatelia urobiť (Checklist)
- Audit a úprava VOP (Všeobecných obchodných podmienok): Vzhľadom na novú úpravu “prekvapivých ustanovení” a kolízie VOP (“battle of the forms”) musíte skontrolovať, či vaše zmluvné šablóny neobsahujú skryté sankcie, nečakané limitácie škody alebo rozhodcovské doložky utopené v texte. Tieto časti sa po novom ani nestanú súčasťou zmluvy.
- Nastavenie premlčacích lehôt: Keďže základná lehota v B2B sa plošne skráti zo 4 na 3 roky, zvážte zakomponovanie výslovnej doložky do vašich zmlúv, ktorou si premlčaciu lehotu natiahnete (napríklad na pôvodné 4 roky alebo aj viac).
- Interné procesy pri potvrdzovaní objednávok: Poučte obchodníkov a nákupcov o pravidle “potvrdzujúcich listov”. Ak po ústnom dojednaní dostanete od partnera email s “potvrdením uzavretia zmluvy”, ktorý obsahuje drobné zmeny, musíte na to okamžite reagovať nesúhlasom, inak vás tieto zmeny začnú zaväzovať.
- Aktualizácia zmluvných vzorov: Pripravte sa na to, že všetky odkazy na Obchodný zákonník a jeho paragrafy stratia platnosť. Zmluvy o diele, kúpne zmluvy, ale aj mandátne zmluvy (ktoré sa zmenia na príkazné zmluvy) sa budú musieť odkazovať na novú systematiku Občianskeho zákonníka. Neznamená to ale, že by zmluvy uzavreté podľa starých prepisov stratili platnosť.
Prečo sa obrátiť na advokáta?
Prechod na monistický systém záväzkového práva je obrovským zásahom do fungovania každej firmy. Predložený návrh eliminuje niektoré staré právne istoty a zavádza európske štandardy, ktoré v našom právnom prostredí doteraz neboli (ako napríklad hardship, výslovná predzmluvná zodpovednosť či pravidlá o informačnej povinnosti).
Váš advokát by mal v dostatočnom predstihu pred účinnosťou zákona skontrolovať vaše dodávateľské a odberateľské zmluvy. Ak do B2B zmluvy bezmyšlienkovite preklopíte staré doložky, riskujete ich neplatnosť. Zosúladenie VOP s požiadavkami nového zákona a využitie zmluvnej voľnosti (napríklad pri úprave dĺžky premlčania alebo definovaní podstatného porušenia zmluvy) sú oblasti, v ktorých vám kvalitné právne poradenstvo môže zachrániť pred budúcimi stratami v súdnych sporoch.